Pénz van, az eladók vannak pozícióban, a befektetők már nem is árazzák a covidot. Sok rekord megdőlt 2021-ben a felvásárlási piacon, az idei év is erős lesz.
A koronavírus-járvány ellenére 2021-ben dübörgött a felvásárlások és tranzakciók (M&A) piaca az egész világon. Magyarország sem volt kivétel, több rekord is megdőlt, és nálunk is ugyanazok a trendek jellemzőek, mint globálisan. A technológiai iparág, az orvoslás, a kettő kombinációja meg aztán különösen vonzza a vevőket – pénz van, az eladók vannak pozícióban, a befektetők már nem is árazzák a covidot. Kockázatot inkább az ügyletek állami engedélyeztetési kötelezettsége jelent.
Rekord pörgés 2021-ben
Dióhéjban ez zajlik most az M&A piacon, amelyről izgalmas adatokat osztott meg Sahin-Tóth Balázs, az Allen & Overy budapesti irodájának vezető ügyvédje egy péntek délelőtti sajtóbeszélgetésen. A nemzetközi jogi irodahálózat legfrissebb Global Trends in M&A riportja alapján tavaly rekordév volt:
- A tranzakciók globális összértéke meghaladta az 5800 milliárd dollárt – ez 64 százalékkal magasabb a 2020-as értéknél, és 48 százalékkal haladja meg a korábbi, 2018-as rekordot. Az óriási lendület elsősorban a technológiai szektor ügyleteinek köszönhető, ahol a globális tranzakciós érték – most első ízben – meghaladta az 1000 milliárd dollárt. Ez 71 százalékos növekedést jelent 2020-hoz képest.
- Európa is kivette a részét a tavalyi M&A aktivitásból, a kontinens az elmúlt 14 év legmagasabb M&A értékével büszkélkedhet. A Refinitiv nemzetközi pénzügyi szolgáltató adatai szerint az európai M&A ügyletek összértéke 2021-ben megközelítette az 1419 milliárd dollárt, amely 20 125 tranzakcióból adódott össze.
- Közép-Kelet-Európában is jelentős tranzakciókra került sor 2021-ben, ahol az M&A tranzakciók összértéke meghaladta a 32,1 milliárd dollárt, a tranzakciók száma pedig 1343 volt. Ebben a térségben a technológiai, a pénzügyi szolgáltató szektor, valamint az infrastruktúra- és energiaszektor ügyletei uralták a piacot.
- Magyarországon az M&A tranzakciók összértéke közel 50 százalékkal haladta meg a 2020-as értéket, és 2021-ben 100 ügyletből elérte az 1,676 milliárd dollárt (520,8 milliárd forintot).
Mindent vesznek, amiben benne van a tech és a digitalizáció
A számokon túl a legerősebb globális és hazai tendencia, hogy hasít a technológiai szektor, messze ez a legmenőbb iparág, amire a legtöbb felvásárló céloz.
„Minden, amiben benne van a tech, a digitalizáció, az vonzó célpont – mondta Sahin-Tóth Balázs –, ez globálisan is így van, és a magyar piac is visszaigazolja. Akinek tech cége van, aki digitális infrastruktúrákkal foglalkozik, az bármelyik pillanatban számíthat rá, hogy felvásárlási célponttá válik.”
2021-ben gyakorlatilag minden ötödik ügylet a digitális iparágból került ki: az ágazatban lezajlott tranzakciók érték szerint a globális M&A ügyletek 20 százalékát, volumen szerint 22 százalékát tették ki.
Az Allen & Overy szerint a befektetők figyelme elsősorban a mobiltornyokra, adatközpontokra és száloptikai hálózatokra irányul. Az ügyfeleknek kínált szolgáltatások és az új technológiák (pl. Fibre-to-the-Home és mobil 5G) fejlesztésére tőkét felszabadítani kívánó telekommunikációs vállalatok eladják infrastruktúrájukat, különösen tornyaikat, száloptikai hálózataikat és adatközpontjaikat, amelyeket kifejezetten a digitális infrastruktúrára szakosodott befektetők üzemeltetnek tovább.
A technológiai szektor után a második legvonzóbb célpontok az élettudományi vállalatok – ebből a két szektorból vonták be a legtöbb tőkét 2021-ben. „Ez jól érzékelteti, mennyire magas a K+F programok finanszírozásához, tehetséges munkatársak, eszközök és ügyfelek megszerzéséhez, új technológiák bevezetéséhez, illetve új piacok meghódításához forrást gyűjtő, gyorsan növekvő technológiai vállalatok készpénzigénye” – derül ki az elemzésből.
„Ha pedig medtechről van szó – tette hozzá Sahin-Tóth –, ami a két legkeresettebb iparág kombinációja, az pláne nagyon ment, részben a covidjárvány, részben a demográfiai folyamatok miatt. Öregszik és vagyonosodik egy egyre szélesebb réteg.”
Az eladók vannak nyeregben
„Nagyon nagy a kereslet, sok pénz van a rendszerben, és ez az elmúlt években olcsó is volt, miközben nagyon versengő a piac. Magas vételárat érhettek el az eladók, ők vannak nyeregben” – mondta Sahin-Tóth, nemcsak külső forrásból, a Refinitivtől szerzett adatokra, hanem privát belső vállalati statisztikájukra is hivatkozva.
Az Allen & Overy-nek ugyanis egy legalább 1500 tranzakcióra támaszkodó adatbázisa van az elmúlt bő tíz évből, ami azt mutatja, hogy sokkal inkább eladói a piac, az eladók a saját szempontjukból jobb árakat tudtak érvényesíteni, mint korábban, magasabb szorzókkal árazódtak a tranzakciók, és egy csomó eladóbarát feltételt tudtak a tranzakciós szerződésekbe beépíteni.
Új trendként egyre többen kötöttek például úgynevezett W&I (warranty and indemnity) biztosítást, ami megint az eladókat védi. „Például az ellen, hogy a tranzakció zárása után egy évvel előálljon a vevő, és vissza akarja perelni a korábban kialkudott vételár felét valamilyen azóta felmerült körülményre hivatkozva. W&I biztosítással ez a kockázat kiküszöbölhető, az eladó tiszta exitet tud csinálni, és ha a vevő követelése jogos, akkor sem ő fizet, hanem a biztosító.”
A piac tehát dübörög, és Sahin-Tóth szerint már a covid sem zavarja a tranzakciókat. „Visszatértünk a covid előtti időkhöz, ezt már nem is árazzák be a befektetők” – tette hozzá.
Az Aegon elrettentő példája
Ami miatt viszont inkább fáj a fejük – globálisan és Magyarországon is – az a hatóságok beavatkozása az M&A piacba. A koronavírus-járvány első hullámában, 2020 tavaszán nagy visszhangot váltott ki a magyar kormány intézkedése, amellyel minisztériumi engedélyezéshez kötötte a stratégiailag fontos ágazatokban vagy vállalatokban történő külföldi tulajdonszerzést – ami egyébként korántsem csak magyar jelenség.
Az Allen & Overy adatai szerint az engedélyeztetési kötelezettséghez kötött dealek aránya az 500 millió dollár feletti tranzakcióknál 2020-ban 23 százalék volt globálisan, 2021-ben viszont már 45. Ez tehát világszerte óriási bizonytalanságokat szül, „az sem egyértelmű, hogy kell-e egy bizonyos ügylethez engedély, és teljesen beláthatatlan, hogy az adott minisztérium (Magyarországon a Belügyminisztérium vagy az Innovációs és Technológiai Minisztérium) mit és mi alapján tilt meg”.
A meglepő fordulatokra a legjobb példa az Aegon eladásának ügye, amiben az Allen & Overy az eladót, az Aegon N.V-t képviselte jogi tanácsadóként. A 830 millió eurós (950,4 millió dolláros) értékű ügyletben a holland biztosító 2020 novemberében értékesítette magyarországi, lengyelországi, romániai és törökországi biztosítási, nyugdíj- és vagyonkezelési üzletágát a Vienna Insurance Group (VIG) AG Wiener Versicherung Gruppe részére, majd megkérte az engedélyt a Belügyminisztériumtól. A hatóság 2021. áprilisában ezt megtagadta, a VIG a bíróságon megtámadta, a bíróság viszont kimondta, hogy a BM-nek van igaza, a tranzakció nemzetbiztonsági kockázatokkal jár. Az Aegon és a VIG ezután a Kúriához fordult, ám az ügy azóta sem zárult le, és mint Sahin-Tóth fogalmazott: „ma sem tudjuk, milyen nemzetbiztonsági érdekeket sért egy tőzsdén lévő, teljesen transzparensen működő osztrák vállalat vásárlása”.
Mindeközben – elsőként Varga Mihály pénzügyminiszter egy 2021 decemberi Facebook-posztjából – kiderült, hogy a magyar állam előzetes megállapodást kötött arról, hogy 45-45 százalékban beszáll a magyar Aegonba, és az egyébként szintén a VIG-tulajdonolta Union biztosítóba is. „Vagyis a nemzetbiztonsági érdekek sérelmét még mindig nem értjük, inkább az látszik, hogy az állam valójában tulajdont akart szerezni az Aegonban” – fogalmazott az ügyvéd, aki szerint az efféle kanyarok miatt
„vannak befektetők, akik vakarják a fejüket, hogy hogyan kerüljék el Magyarországot”.
A legnagyobb dealek
Ezt leszámítva persze számos dealt sikerült tető alá hozniuk itthon és nemzetközileg is. Tanácsadók voltak például abban a tranzakcióban, amelynek során az amerikai DoorDash 8 milliárd dollárért felvásárolta az ételkiszállítási, kiskereskedelmi és élelmiszerágazatban aktív, Helsinki központú nemzetközi Wolt Enterprises vállalatot, amely világszerte több mint 22 joghatóság területén nyújtja szolgáltatásait.
És ők képviselték a vevőt akkor is, amikor több mint 20 milliárd forintért kelt el a csendes magyar flottakövető óriás: a londoni tőzsdén jegyzett, de cseh gyökerű W.A.G Payment Solutions 100 százalékban felvásárolta a WebEye Telematics vállalatot annak alapítóitól és menedzsmentjétől. (A külföldi tulajdonszerzési engedély még folyamatban van, a BM-nél van a kérelem.)
Ezek az ügyletek is igazolják David Broadley, az Allen & Overy globális társasági jogi üzletágának társvezetőjének véleményét, miszerint „ebben a rendkívüli évben a technológiai szektor minden szintjén láttunk tranzakciókat, a szellemi tulajdonukért és innovatív termékeikért felvásárolt kis startupoktól kezdve egészen a megaügyletekig, mivel a jó tőkeellátottságú, gyorsan növekvő vállalatok szeretnének új piacokra belépni, új technológiákat megvásárolni és tehetséges, új munkatársakat felvenni. Ezek a vállalatok, amelyek termékeit és szolgáltatásait már régóta világszerte forgalmazzák, most már jelenlétüket tekintve is egyértelműen globálisak. Ezek alapján egyre magabiztosabban kijelenthetjük, hogy tartós trendről van szó, amely mögött az innováció és a digitális átalakulás iránti globális igény áll.”
Az európai tranzakciók rangsorát egyébként az Egyesült Királyság vezeti mind a tranzakciók összértékét (415,8 milliárd dollár), mind volumenét (5014 tranzakció) tekintve. Ez elsősorban a Brexitnek köszönhető: a kilépés után olcsóbbá váltak az egyesült királyságbeli befektetések, és különösen vonzó célponttá váltak.
A legnagyobb értékű egyedi ügylet azonban Európa kontinentális részén jött létre a Fiat Chrysler Automobiles és a francia PSA Group (korábbi nevén Peugeot Citroën) 50 milliárd dolláros fúziójával. Ennek eredményeként létrehozták a Stellantis vállalatot.
Közép-Kelet-Európa olyan megaügyletekkel tudott csatlakozni az M&A piacok 2021-es kiugró teljesítményéhez, mint
- az Avast plc 7,3 milliárd eurós (8,35 milliárd dolláros) fúziója a NortonLifeLock Inc. céggel,
- a 2,5 milliárd eurós (2,86 milliárd dolláros) Aviva Poland felvásárlása az Allianz által,
- vagy a cseh állami tulajdonban állt Ceska Telekomunikacni Infrastruktura (CETIN) 2,01 milliárd eurós (2,3 milliárd dolláros) felvásárlása a szingapúri állami befektetési társaság (Government of Singapore Investment Corporation) által.
Ezek a példák Sahin-Tóth Balázs szerint
„jól mutatják, hogy a régió elég nagy vállalatokkal és lehetőségekkel rendelkezik a több milliárd dolláros ügyletek lebonyolításához, így vonzó célpont lett a vezető nemzetközi felvásárló vállalatok számára is”.
Nem mindegy, hogy hogy érik el azt a 20 százalékot
És ami a jövőt illeti, az Allen & Overy szakértői szerint a tavalyi tendenciák idén folytatódnak, 2022 hasonlóan erős év lehet, és egyre nagyobb hangsúlyt kapnak az ESG (environmental, social and governance) szempontok. „És nem csak a szavak szintjén, a befektetők tényleg megnézik, hogy mennyire etikus, átlátható, és környezetileg, társadalmilag is fenntartható egy vállalkozás – vélte Sahin-Tóth.
Nem csupán azt nézik, hogy el tudnak-e érni 5-10-20 százalékos hozamot, hanem hogy azt tisztességesen el tudják-e érni.”
Szerinte ezért történhetett az meg, hogy egy dán nyugdíjalap például nemrégiben 3 millió dollárnyi Wizz Air részvénytől vált meg, mert nem tetszett neki, ahogy a légitársaság a munkavállalói jogokat és a szakszervezetre vonatkozó igényeket kezeli.
