500 olyan cég van, ami ott lehetne a tőzsdén, az alapítóknak kiszállóra is jó lehetőség lenne, mégsem pörög a magyar tőkepiac. Vendégszerzőnk összeszedte az előnyöket és a hátrányokat, amivel egy tőzsdei kiszálló jár.
A tőzsdei jelenlét potenciális előnyei közül viszonylag kevés figyelem esik arra, hogy mennyiben szolgálhatja egy tőzsdei bevezetés a cégtulajdonosok exitre vonatkozó elképzeléseit. A regionális és európai trendek ugyanakkor már huzamosabb ideje azt mutatják, hogy egy jól előkészített tőzsdei tranzakció az exit stratégia kiváló eszköze lehet.
Tőzsdére lépés: egy klasszikus dilemma
A Budapesti Értéktőzsde (BÉT) kidolgozott egy módszertant, amellyel folyamatosan figyelemmel kíséri a magyarországi vállalatok tőzsdeérettségét. Mostanra mintegy 500 olyan hazai vállalkozást azonosított, amely – kvantitatív mutatók alapján – alkalmas arra, hogy tőzsdére lépjen, és a valós szám ennél minden bizonnyal jóval magasabb. Mégis azt tapasztaljuk, hogy az új tőzsdei bevezetések száma a BÉT-en nem igazodik ehhez: az Xtend Piac 2017-es elindulása óta mindössze hat vállalat részvényeit vezették be a platformra, míg az elmúlt években a BÉT Standard kategóriájában – a backdoor listingeket nem számítva – csak két új bevezetésre került sor. Klasszikus IPO-ra (initial public offering, azaz a részvények nyilvános kibocsátására, vagy másnéven elsődleges forgalomba hozatalra) nem volt sikeres példa az elmúlt években.
Pedig a tőzsdei jelenlét nyújtotta – részben materiális, részben immateriális – előnyök akkor is számottevőek, ha a vállalatnak jellemzően nincs olyan finanszírozási igénye, amelynek kielégítéséhez ideális a tőzsdei forrásbevonás.
Miután a tőzsdén forgó részvények – értelemszerűen a mindenkori kereslet függvényében – likvid értékpapírok, ezért egy tőzsdei cég által végrehajtott vállalatfelvásárlások során kézenfekvő megoldás a felvásárlási célpontokért kisebb vagy nagyobb részben új kibocsátású részvényekkel fizetni. Mindez lehetővé teszi egy komplexebb akvizíciós stratégia kialakítását és potenciálisan olyan méretű akvizíciók végrehajtását, amelyekre a cég zárt körű korszakában még nem lett volna képes.
A tőzsde – mint szabályozott piac – megköveteli a transzparencia, az átlátható működés és befektetői kommunikáció egy lényegesen magasabb szintjét. Ez jótékonyan hat a cég napi működésére és pénzügyi tervezési folyamataira egyaránt, végső soron pedig erősíti a bizalmat, mind a piacok, mind a partnerek, mind a bankok részéről.
Tőzsdén lenni a mai napig igazi presztízs. Ennek ellenére komoly, tőzsdeképes vállalatok egész sora tartja magát távol a tőkepiactól.
Ennek okai sokrétűek. Egyfelől az a fajta működés, amit a szabályozott piac kikényszerít, nemcsak előnyökkel jár. Az éves, féléves (adott esetben negyedéves) jelentések, rendkívüli tájékoztatások elkészítése, a jogszabályoknak és belső szabályzatoknak megfelelő folyamatos dokumentálás, a befektetői és felügyeleti kapcsolattartás adminisztrációs többletterhet és megnövekedett költségeket jelent.
Másrészről a nyilvános társaságok időszakonkénti jelentéseit ízekre szedik az intézményi elemzők és a gazdasági sajtó, a befektetők részéről állandósul az a nyomás, hogy a cég negyedévről negyedévre javítson az eredményén és a piaci pozícióin. Ha ehhez hozzávesszük, hogy egy nyilvános cég menedzsmentjének a döntési autonómiája csökken a tőzsdére lépés előtti állapothoz képest, a tevékenységét pedig a felügyeleti szervek ellenőrzése alatt kell végeznie, akkor, hiába a megfelelő méret és növekedési potenciál, nem meglepő, hogy sok cégtulajdonos inkább nem vállalja a nyilvános működésből fakadó kihívásokat.
Különösen akkor, ha figyelembe vesszük azt a reputációs kockázatot is, amit egy sikertelen – vagy nem túl sikeres – IPO vagy tőzsdére lépés jelent a cég márkaértékének.
Ez az a koordinátarendszer, amiben el kell helyeznünk a részvényesek exit stratégiáját.
Hogyan válasszunk exit stratégiát?
Ha exitről beszélünk, ez alatt a társaság alapítói és befektetői által tulajdonolt részvények részben vagy egészben történő értékesítését értjük. Miután a legtöbb exit jellemzően stratégiai felvásárlás, tőzsdére lépés, esetleg menedzsment általi kivásárlás formájában valósul meg, amikor ügyvédként tanácsot adunk ügyfeleinknek az exit stratégiát illetően, a tulajdonosok jövőképének feltérképezésével kezdjük.
Nagyon leegyszerűsítve, ezt a jövőképet körbeírhatjuk három egyszerű kérdéssel is. A cégtulajdonos
- irányító pozícióban kíván maradni az exit után?
- nagyobb mértékű személyes likviditást kíván megteremteni az exittel?
- részesülni kíván a cég jövőbeli növekedési potenciáljából?
Amikor az exit során egy szakmai vagy pénzügyi befektető felvásárolja a céget, az jellemzően az alapítók fokozatos vagy azonnali leváltásával jár a döntéshozói pozíciókból.
Az ellenérték szerencsés esetben megfelel a cég piaci értékének, így a tulajdonosok – egy esetleges earn-out időszak után – komolyabb pénzösszeghez jutnak.
Rengeteg élethelyzet vezet oda, hogy egy vállalkozás ezt az exit stratégiát kövesse. Vannak eleve eladásra épített cégek, amiket szinte a megalapítástól kezdve úgy menedzselnek, hogy egy versenytársuknak érdekében álljon felvásárolni őket. Más esetekben az alapítók elfáradnak vagy egyéb személyes okból döntenek úgy, hogy ki akarnak szállni az üzletből. Adott piaci körülmények között egy felvásárlási ajánlat elfogadása az ésszerű döntés, például, ha arra lehet számítani, hogy a vállalkozás további növekedése vagy piaci pozíciójának megőrzése a versenytársakkal szemben nehéz, kockázatos vagy túlzottan tőkeigényes.
A generációváltással kapcsolatos tanácsadás során gyakran tapasztaljuk, hogy a családi cégek eladása vagy egy menedzsment buyout mellett főleg azok az ügyfeleink döntenek,
akik nem tartják kellőképp rátermettnek a következő nemzedéket arra, hogy továbbvigye az üzletet.
Tőzsdére lépés: egy (majdnem) tökéletes választás
Idehaza még mindig kevéssé része az üzleti gondolkodásnak, hogy a cégtulajdonos az exitjét akként is végrehajthatja, hogy a cégét tőzsdére viszi. Egy időben megtervezett, üzletileg és kommunikációban jól előkészített tőzsdei bevezetés páratlan lehetőségeket ad az alapítók kezébe.
A tőzsdére lépés rövid távon kontrollált, részleges exitre ad módot, hosszabb távon pedig fenntartja a rugalmas tervezés lehetőségét.
A cégtulajdonos – vagy rögtön egy IPO keretében, vagy az utána következő években – a közkéz számára értékesíti részvénypakettje egy bizonyos hányadát. Így az általa évekig-évtizedekig épített vállalkozás egy részét pénzre váltja, azonban a részvények döntő többségét megtartja, annak érdekében, hogy a cég továbbra is az ő kontrollja alatt maradjon. A konstrukció azonban kényelmesen nyitott: a jövőben, ha személyes finanszírozási igényei úgy kívánják meg, akár további részvénycsomagokat is eladhat, de végül akár a pakettje egészét is átruházhatja egy befektető részére, ilyen módon teljes exitbe fordítva át az addig részleges exitet. Kellő tervezéssel – például bizalmi vagyonkezelési konstrukciók alkalmazásával – a tőzsdei exiten jelentős adómegtakarítás is elérhető.
Az exit stratégia részeként alkalmazott tőzsdei értékesítéssel tehát kiváló egyensúly alakítható ki a cég feletti kontroll megtartása és a céggel megteremtett vagyon egy részének realizálása között. A konstrukció további előnye, hogy megmarad az alapító érdekeltsége a vállalat további növekedésében, mivel az alapító tulajdonában maradó részvények értéke a cégérték növekedésével párhuzamosan növekszik.
A tőzsde kiváló eszköz lehet arra, hogy egy kompetitív piacon a vállalat versenyelőnybe kerüljön más szereplőkkel szemben, és tőkepiaci eszközökkel nőjön ki olyan helyzeteket, amiket privát társaságként nem tudna.
Nem véletlen, hogy számos nemzetközi példa van arra, hogy felvásárlási ajánlatokkal szemben azok az alapítók, akik hisznek ebben a növekedési potenciálban, inkább a tőzsde mellé teszik le a voksukat.
Perger Gábor,
ügyvéd, az Aegislegal Ügyvédi Iroda cégfelvásárlásokra és tőkepiacokra szakosodott partnere
