Jogszabályba foglalták a startupok korai finanszírozásának egyik legfontosabb hitelinstrumentumát, a tőkévé konvertálható kölcsön felvételének lehetőségét. Ez eddig vagy bonyolultan, vagy kiskapukkal volt lehetséges. Fontos előrelépés ez a Magyarországról induló startupok jogi terheinek egyszerűsítésében, egyben a szakma érdekképviseletének egyik nagy, konkrét eredménye is.
2023. június 8-án Hende Csaba, az Országgyűlés alelnöke benyújtotta Az innovációs és tudományos eredmények gazdasági hasznosításának elősegítése érdekében szükséges egyes törvények módosításáról című törvényjavaslatát, amit június 13-án a parlament 135-23 arányban elfogadott. A salátatörvény kitér a kis-és középvállalkozások számára elérhető, tőkévé konvertálható kölcsönre, ami a gyakorlatban annyit jelent, hogy az induló magyar startupok számára elérhetővé vált egy olyan finanszírozási forma, ami eddig csak kiskapukkal vagy külföldi entitások bonyolult szerződésével volt lehetséges.
A törvény szükségességére azonban nem magától jött rá a jogalkotás, a szakma nemrég szintet lépő független érdekképviselete is kellett az előrelépéshez.
Mi az a tőkévé konvertálható kölcsön?
A tőkévé konvertálható kölcsön (az iparágban használatosabb nevén convertible note) egy jellemzően előmagvető illetve magvető fázisban, angyalbefektetők által használt és kedvelt befektetési módszer. Egészen addig, amíg a kölcsönből üzletrész nem lesz, a convertible note úgy viselkedik, mint egy hitel, vagyis kamatot is kell rá fizetni. Aztán adott idő vagy bizonyos események bekövetkezte után a convertible note üzletrésszé válik. Ilyen esemény általában a következő befektetési kör, esetleg az exit. Előnye, hogy nem kell hozzá cégértékelés, gyors és rugalmas finanszírozási eszköz.
De amíg nem volt róla törvény, csak bonyolult jogi folyamatok és/vagy ügyeskedések útján juthatott ilyen fajta befektetéshez egy magyar cég. A leggyakrabban a befektető tulajdonrészt szerzett a cégben, és a befektetési összeget tagi kölcsönként folyósította.
A most elfogadott és szeptember elsején hatályba lépő törvény lényege az, hogy
a benne meghatározott keretek között a tőkévé konvertálható kölcsön nem minősül pénzkölcsönnyújtásnak, így nem szükséges a hitelezőnek megszereznie a Magyar Nemzeti Bank engedélyét a tevékenységhez.
Ezzel a befektetésben részt vevő felek megszabadulnak attól az aránytalan adminisztrációs tehertől, amivel ellenkező esetben foglalkozniuk kellett volna.
Mit mond a törvény?
A törvény nem szabályozza túlzottan a befektetést. A megfogalmazás szerint
- induló vállalkozásnak minősülnek azok a legfeljebb öt éve bejegyzett, tőzsdén nem jegyzett mikro- és kisvállalkozások, amelyek még nem osztottak nyereséget és nem egyesülés vagy szétválás útján jöttek létre;
- ha a befektető magánszemélyként fektet be, a kölcsönkövetelések tőkeösszegének együttes összege nem haladhatja meg az ötszázmillió forintot;
- ha jogi személy vagy jogi személyiség nélküli szervezetként pedig nem haladhatja meg a kétmilliárd forintot;
- valamint egy évben legfeljebb 15 ilyen szerződést köthet a kölcsönt nyújtó.
A magyar ökoszisztémában nem ritka, hogy öt évnél idősebb cégek is igénybe veszik ezt a befektetési formát, és az sem, hogy a törvényben meghatározott limiten felül fektetnek be ilyen módon, de ezen a ponton az érintett cégek jellemzően már rendelkeznek külföldi bejegyzésű entitással.
Megkérdeztünk néhány szereplőt az iparágból, akik egyetértettek abban, hogy ez egy nagy lépés az ökoszisztémának, a jogszabály további finomításával akkor érdemes foglalkozni, ha a jövőben a jelenlegi keretek szűknek látszanának. „A mostani szabályozás remekül megfelel az ökoszisztéma mostani érettségéhez – mondta Biás Csongor, a Startup Hungary vezetője. – Egy induló startupnak nagy segítség, hogy nem az út legelején kell külföldi cégformákban gondolkozni, hanem el tud indulni egy egyszerű kft.-vel.
Visszatérő probléma
A törvényen az iparágat szakmailag képviselő Startup Hungary egyik alapító tagja, a Design Terminal, a Magyar Nemzeti Bank, valamint a Kulturális és Innovációs Minisztérium (KIM) dolgoztak együtt. Az egész folyamat elég gyorsan, négy hónap alatt zajlott le, a KIM-en kívül részt vett benne a Gazdaságfejlesztési Minisztérium, az Igazságügyi Minisztérium és a Pénzügyminisztérium is.
„Alapító partnerként elég jól ráláttunk arra, hogy mik azok a területek, ahol mindenki szerint változtatni kell ahhoz, hogy sikeres startupok legyenek Magyarországon” – mondta Jónás László, a Design Terminal ügyvezetője és szakmai vezetője, aki ezt a projektet is összefogta. – A convertible note befektetések szabályozása folyamatosan visszatérő probléma volt az éves startupjelentésekben, ezért kezdtünk ezzel a területtel.
A 2023-as startupjelentésben a megkérdezett 165 startup válaszai alapján leginkább egyszerűbb adminisztrációt, kedvezőbb adókörülményeket és a nemzetközi piacra lépés támogatását várják az államtól. Igaz, a válaszadók 17 százaléka egyáltalán nem várja az állam támogatását.
165 startup töltötte ki, milyen területeken várja az állam segítségét. Forrás: Startup Hungary – Hungarian Startup Report 2022
Azért, hogy tényleg a szakma szükségleteit tükrözze a törvény, több piaci szereplőt bevontak a munkába, így a
- a Magyar Kockázati- és Magántőke Egyesületet (HVCA),
- Jared Schrieber angyalbefektetőt,
- az Amerikai Kereskedelmi Kamarát
- és a Hungarian Business Angels Networköt (Hunban) is.
Bódis László, a KIM innovációért felelős helyettes államtitkára elmondta, hogy a tárca 2022 augusztusa és novembere között átfogó felmérést végzett az ökoszisztéma szereplői körében, közel harminc stakeholderrel készítettek mélyinterjúkat. Az eredmények megerősítették őket abban, hogy a convertible note szabályozás egy régen várt előrelépés lenne, így nem gondolkodott sokat, amikor ebben a témában kezdeményeztek egyeztetést.
Virág Barnabás (MNB, alelnök), Jónás László (DT, üzletfejlesztési vezető), Bódis László (KIM, helyettes államtitkár). Fotó: DT
„Nagy eredménynek tartom, hogy a piaci szereplők és a jogalkotók ilyen gyorsan megtalálták a kompromisszumot, és elkészülhetett a törvény.
Ezért a következő időszakra az ESOP szabályainak rendezését, valamint a SAFE note alkalmazási feltételeinek tisztázását tűzte ki célul a tárca közösen a kormányzati és piaci szereplőkkel”
– jelentette be Bódis a Forbes.hu-nak.
A SAFE (Simple Agreement for Future Equity, magyarul jövőbeli részesedésre szóló egyszerű megállapodás) segítségével gyakorlatilag egyetlen A/4-es lapon nyélbe üthető a befektetés. Az ESOP (Employee Stock Ownership Plan, azaz munkavállalói résztulajdonosi program), pedig arra jó, hogy tulajdonrésszel motiválja a munkavállalókat hosszú távon.
Időt és pénzt spórolnának
Azért szeptember elsején lép hatályba a törvény, mert addig a szakmai csapat szeretne összeállítani olyan szerződéssablonokat, amiket az érintettek letölthetnek a Startup Hungary és a július elsejével felálló Nemzeti Innovációs Ügynökség weboldaláról, kitölthetik a saját feltételeikkel, ezzel spórolva az időn és a jogi költségeken. A sablonok összeállításába bevontak több nemzetközi csapatot, köztük az észt ökoszisztémát, a Startup Estoniát, ahol már egy sor szerződésjavaslatot kidolgoztak.
A Startup Hungary 2020 nyarán alakult tizenkét alapítóval, és ahogy arról korábban beszámoltunk, idén még huszonheten csatlakoztak az alapítói csapatba. A piaci szereplők régóta hangoztatják, hogy az állam feladata a finanszírozás felpörgetése helyett inkább a megfelelő szabályozás kialakításában keresendő. Bódis egyetért azzal, hogy van teendőjük a területen, de azzal nem, hogy a finanszírozásban ne lenne keresnivalója az államnak. „Azokban az országokban, amelyek jelentős piaci tőkekoncentrációval rendelkeznek, természetes, hogy a piaci szereplők finanszírozzák az innovációs szektort. De Magyarországon és az Európai Unió 2004 után csatlakozó tagállamaiban még nem ez a helyzet. Így az állam továbbra is feladatának tekinti, hogy alapvetően a piac általt validált, innovatív cégek finanszírozásába beszálljon” – mondta erről Bódis.
